股票义务的函,金葵花资本

作者:0029cc金沙贵宾会

发布部门: 中国证券监督管理委员会 发布文号: 证监公司字[2004]44号 青海省金星矿业有限公司: 你公司《关于申请豁免要约收购义务的报告》及有关申请材料收悉。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,经审核,现批复如下: 一、鉴于本次股份转让在国有持股单位之间进行,经国务院国有资产监督管理委员会批准,相应股份的性质为国有法人股,本次股权转让不改变国家对山川股份的控制地位,同意豁免你公司因协议转让而持有5554.5万股山川股份股票而应履行的要约收购义务。 二、你公司应当向上海证券交易所报告并公告本次收购的进展情况,并按照有关规定办理相应手续。二○○四年八月三十一日

生效日期:1900-1-1

在前三个步骤中,间接收购与协议收购相同,在此不做赘述。

吉林万德莱通讯设备有限公司:

发文标题:关于同意豁免深圳市通富达实业发展有限公司要约收购“中川国际”股票义务的函

(五)要约豁免

生效日期:1900-1-1

  你公司应将上述第一、二项内容及本次股份转让的有关文件在我会指定的报刊上一并公布。在公布之前,本次转让所涉及的所有人员均不得买卖“中川国际”上市流通股票,并负有保密和不进行内幕交易的义务。

同时,在某些情况下,还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。

发文单位:证监会

0029cc金沙贵宾会,执行日期:1999-4-22

收购人未按规定旅行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

  你公司关于请求豁免要约收购吉林吉诺尔股份有限公司(以下简称“吉诺尔”)股票义务的报告收悉。经研究,现函复如下:

文号:证监函[1999]57号

14.中国证监会要求披露的其他内容。

  三、你公司应会同吉林省吉诺尔电器(集团)公司和“吉诺尔”,按照《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,向深圳证券交易所报告本次股份转让的有关事项并办理相应手续。

发文单位:证监会

二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。

发布日期:1999-4-23

  一、考虑到目前国家股、法人股不能上市流通,以及你公司准备长期持有“中川国际”股票等情况,同意豁免你公司由于本次受让后累计持有“中川国际”51.12%的股份而应履行《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定的要约收购义务。

一是收购人或投资者决定自愿要约收购;

文号:证监函[1999]61号

发布日期:1999-4-22

从实质上讲,上市公司的间接收购属于协议收购的范畴。

  二、今后你公司若增持“吉诺尔”上市流通的股票,必须按现有规定对“吉诺尔”所有股票持有人发出收购要约。你公司的子公司及关联企业若持有“吉诺尔”上市流通股票,视同你公司持有“吉诺尔”上市流通股票,由此你公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。

  你公司关于请求豁免要约收购中国四川国际合作股份有限公司(以下简称“中川国际”)股票义务的报告收悉。经研究,现函复如下:

这个阶段又可以分为两种情况:

  你公司应将上述第一、二项内容及本次股份转让的有关文件在我会指定的报刊上一并公布。在公布之前,本次转让所涉及的所有人员均不得买卖“吉诺尔”上市流通股票,并负有保密和不进行内幕交易的义务。

  二、今后你公司若增持“中川国际”上市流通的股票,必须按现有规定对“中川国际”所有股票持有人发出收购要约。你公司的子公司及关联企业若持有“中川国际”上市流通股票,视同你公司持有“中川国际”上市流通股票,由此你公司也必须按上述要求立即履行要约收购义务。

三、间接收购的流程

  一、考虑到目前国家股、法人股不能上市流通,并且你公司也声明了你公司和关联公司以及相关的董事、监事、高级管理人员在最近六个月内未买卖“吉诺尔”上市流通股票,以及你公司准备长期持有“吉诺尔”股票等情况,同意豁免你公司由于本次受让后累计持有“吉诺尔”30.99%的股份而应履行《股票发行与交易管理暂行条例》第四十八条规定的要约收购义务。

  三、你公司应会同四川省国有资产投资管理有限责任公司和“中川国际”,按照《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定,向上海证券交易所报告本次股份转让的有关事项并办理相应手续。

依据《收购办法》的相关规定:

发文标题:关于同意豁免吉林万德莱通讯设备有限公司要约收购“吉诺尔”股票义务的函

深圳市通富达实业发展有限公司:

一次好的股权收购,制胜的并不全是眼光,更重要的是专业的过程控制。

执行日期:1999-4-23

协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续,并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

上述新的规定根据取药要约收购行政审批的要求,取消了将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送证监会、抄送派出机构的义务,仅仅保留了公告的义务。

2.要约豁免的“简易程序”

4.预定收购股份的数量和比例;

根据《收购办法》的相关规定,要约收购报告书应当载明以下事项:

以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据《收购办法》喜爱能过关规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。

(六)要约收购注意事项

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告。

总体上讲,要约豁免的情形可以分为如下三大类别:

收购报告书公告后,相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则,在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除你协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。

根据《收购办法》的相关规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及其收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。

(一)收购双方协商收购事宜

首先,上市公司要约收购中,需要聘请两家财务顾问。一是收购人聘请财务顾问对其要约收购出具财务顾问专业意见;二是被收购的上市公司董事会聘请的独立财务顾问,独立财务顾问出具的专业意见在公告日起20日内将董事会报告书与独立财务顾问的专业意见,并予公告,这些报告和意见是披露给投资者看的。

3.上市公司的名称、收购股份的种类;

根据《收购办法》的相关规定,收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司股东预受的全部股份。

1.要约豁免的“普通程序”

收购期限届满后3个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

所谓要约豁免的“普通程序”,即《收购管理办法》规定的额“提出免于以要约方式增持股份的申请”。

依据我国《收购办法》的相关规定:

在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及其独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。

“以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购部门,同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。”

12.前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(五)要约期结束事项

(一)拟进行要约收购的决定

6.收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

(七)股权转让及过户登记

值得注意的是,过去三年,每年都有一部分上市公司收购的资产无法完成业绩承诺,数量占全部被收购标的的20%左右。这部分资产不但不会给公司经营带来效益,反而会拖累上市公司的利润,甚至使公司由盈转亏,这是投资者需要注意的地方。

从一开始交易准备阶段,到最终的交易交割,都需要严谨的细节把控和超前的风险防范。

(四)被收购公司的董事会报告和独立财务顾问的专业意见

(二)征得被收购股权所有人的同意及向有关部门申请批准转让;

其次,要约收购履约保证金是需要通过证券公司(券商)的备付金账户才能打给证券登记结算机构的,而且锁定期间证券登记结算机构是给存款利息的,需要向证券公司索要。

(三)签订股权收购协议

上述规定实质上包含以下几个义务:

总体上讲,间接收购的操作流程与协议收购的流程类似。主要包括如下四个步骤:

(六)收购人公告

收购期限届满后15日内,收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告,并予以公告。

5.收购价格;

因此,如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准。

上市公司的要约收购的操作程序并不复杂,主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即做出公告,说明理由:在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

9.公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

“上市公司的收购及相关股份权益变动活动设计国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项的,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律、服从中国的司法、仲裁管辖。”

股权收购协议实行的是有限的意思自治原则,即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容,那么这些条款就是无效的。譬如,上述的发起人所持有的股份在公司成立后3年内不得转让的规定等。

一、要约收购及其流程

根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等相关要求,对上市公司要约收购义务豁免的部分情形,取消审批。

7.收购要约约定的条件;

尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意见,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见。

根据《收购办法》的相关规定:

三是通知被收购公司;

二、协议收购及其流程

上市公司的协议收购的操作程序包括八个步骤。

(四)编制上市收购报告书及摘要提示性公告

(八)股权转让完成后公告及报告

(三)签署股权收购协议。

(一)收购双方协商收购事宜

2.收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

11.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

所谓邀约豁免的“简易程序”,即《收购管理办法》规定的提出免于发出要约的申请。

近期,A股上市公司并购重组重新回暖,基于对标的资产未来一段时间经营业绩的看好,高估值、高溢价的收购也越来越多。可以想象,采用收购方式实现企业成长仍将是上市公司扩张的优选路径。

(三)收购人公告

一是由收购人编制要约收购报告书;

另外,有些特殊股份的转让还必须征得有关部门的批准。例如,在装让股份未外资股的情况下,必须获得外资管理部门的批准。如果出让的股份未非国有性质,那么股份持有人即其所有人,只需征得持股股东的同意即可。

根据《收购办法》相关规定:

(四)收购人的披露和公告义务。

佰川研究院认为:

二是聘请财务顾问;

(二)征得被收购股权所有人的同意及向有关主管部门申请批准转让

10.本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争及其保持上市公司的独立性;

1.收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

在要约收购执行流程中,需要注意以下事项:

8.收购期限;

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件,协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履约方式、期限、双方的权利和义务。

在股权转让行为完成后3日内,收购人应当向证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄送派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司。

我国《收购办法》尽管取消了要约收购的行政许可,但依据《收购办法》的相关规定,收购人公告上市收购报告书时,应当提交如下备查文件:

在大多数情况下,这些工作是在收购方和目标公司之间秘密进行的。所以,协议收购一般都是善意收购。

(二)编制要约收购报告书及提示性公告

四是提示性公告要约收购报告摘要书。

“普通程序”和“简易程序”的细微区别在于普通程序需要在证监会正式受理并做出是否豁免的决定,取得豁免的,收购人可以完成本次增持行为;而简易程序只需要证监会在规定的时间(自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内)未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据《收购办法》相关规定:

13.前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

收购人拥有权益的股份超过该公司发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在上述30日内促使其控制的浮动将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日予以公告;其后收购人或其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式。

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